Ana Sözleşme


Kuruluş

Madde 1

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 861987 sicil numarası ile kayıtlı S.S. Doğa Sigorta Kooperatifi’nin Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193. Maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur. İşbu Anonim Şirket, kooperatifin devamı niteliğinde olup, ortaklığın borç ve yükümlerinin, sahip olduğu hak ve alacakların aynen devam etmekte olduğu asıldır.

Kurucular

Madde 2

Şirket Kurucuları bu esas sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri ve ikametgâhları yazılı gerçek (ve tüzel kişiler) kişilerdir.

Adı-Soyadı Adresi Uyruk TCKN
Nihat Kırmızı Şenlikköy Mah, Çiftlik Sk, No:12 Bakırköy-İstanbul T.C. 12959987684
Nabi Kırmızı Cumhuriyet Mah, Atatürk Bulvarı C57 Apt No: 13AO D:1 Beylikdüzü/İstanbul T.C. 13130981972
Mustafa Arif Küme Merkez Mah, Fatih Sk, Orçelik Sitesi Ap. No: 32 D:15 Avcılar/İstanbul T.C. 53533309966
Doğamed Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. İncirtepe Mah, Doğan Araslı Cad, No:4/1 Esenyurt/İstanbul 8860067181
Doğa Akademi Ort. Sağ.Güv. Bir. ve Danışmanlık A.Ş. Merkez Mah, Marmara Cad, Erenler 2 İş Merkezi No:81 Avcılar/İstanbul 3880233407
Mesleğim Eğitim Kurumları A.Ş. Namık Kemal Mah, Ekin Cad, No:13 Esenyurt/İstanbul 6190547537
Agroberk Gıda Ürünleri A.Ş. Karahıdır Mah, Küme Evler 1-2 Merkez/Kırklareli 0080810305

Şirketin Unvanı

Madde 3

Şirketin unvanı DOGA Sigorta Anonim Şirketidir. Kısaltılmış unvanı Doga Sigortadır. Bu unvan Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “Şirket” olarak belirlenmiştir.

Amaç ve Konu

Madde 4

Şirketin başlıca kuruluş amacı, 03.06.2007 tarih ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu hükümleri uyarınca, (hayat branşı hariç) her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket bu amacına ulaşabilmek için mali ve ticari tüm işlemleri yapabilir ve faaliyetlerde bulunabilir.

Şirket, hayat branşı hariç yurtiçinde ve yurtdışında yapılmasında yasal olarak sakınca bulunmayan her türlü Sigorta, Katılım Sigortacılığı (tekafül) koasürans,  reasürans, katılım reasüransı (re-tekafül) ve retrosesyon sözleşmeleri yapabilir ve bu konularla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir.

Şirket, yurtiçinde ve yurtdışındaki sigorta ve reasürans şirketleri ile reasürans ve retrosesyon işlemleri yapabilir,

Şirket, yasal zorunlulukları yerine getirmek kaydıyla yurtiçinde bölge müdürlükleri ve şubeler açmak suretiyle teşkilatlanabilir, yurt dışında şube veya temsilcilik açabilir.

Şirket her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan işlemleri gerçekleştirmek için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanabilir ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapabilir, yabancı uzman çalıştırabilir, fuar, sergi, seminer ve toplantılara katılabilir, her türlü eğitim, araştırma, proje faaliyetlerinde bulunabilir,

Şirket, ticari, mali ve sınai alanlarda kurulmuş veya kurulacak, yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine iştirak edebilir, başkaca şirketlerin sermaye paylarını aracılık yapmamak kaydıyla devralabilir veya mevcut paylarını kısmen veya tamamen elden çıkarabilir,

Şirket, her türlü taşınır ve taşınmazları iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, bunlara ilişkin finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri yapabilir, taşınmazlar üzerinde irtifak, intifa, sükna hakları, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis edebilir ve bunlarla ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde tevhid ve parselasyon işlem ve tasarruflarını yapabilir, taşınmazların bakım, yönetim ve jeranlığını yapabilir,

Şirket, borç ve alacaklarını temin için ve başkaca sebeplerle ipotek tesis edebilir, rehin sözleşmesi yapabilir, kefalet ve diğer teminatları alabilir, mevcut ipoteği kaldırabilir, rehin, kefalet ve teminatları çözebilir,

İşlerin gelişmesini sağlamak için mali bünyesini kredi yolu ile takviye etmek amacıyla yerli ve yabancı her türlü finans kuruluşundan kredi kullanabilir, istikraz temin edebilir,

Şirket, mevcut mali kaynaklarını değerlendirebilmek amacı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği mahiyetinde olmamak ve ilgili idarenin tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarlarda olmak kaydı ile her türlü menkul kıymetleri satın alabilir, bunları portföy yatırımlarında kullanabilir, kısmen veya tamamen elden çıkarabilir, bu maksatla organizasyonlar oluşturabilir veya mevcut organizasyonlara katılabilir, konu ile ilgili verimlilik araştırmaları yapabilir veya yaptırabilir,

Şirket, konusu ile ilgili olarak her türlü ruhsatname ve izinleri alabilir, marka, patent, ihtira hakları ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, know-how, model, resim, bröve ve ticaret unvanlarını, teknik yardım ve diğer fikri hakları, müşavirlik, mümessillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir,

Şirket her türlü motorlu-motorsuz araçlar ve nakil vasıtaları satın alabilir, kiralayabilir veya elden çıkarabilir, satabilir,

Şirket özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterebilir.

Şirketin Merkezi ve Şubeleri

Madde 5

Şirketin Merkezi İstanbul İlidir. Adresi : Büyükdere Caddesi Spine Tower No:243 Maslak/Sarıyer dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler, acentelikler, mümessillikler, irtibat büroları açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 6

Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

Şirketin Sermayesi ve Pay Senetlerinin Türü

Madde 7

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 70.000.000 adet paya ayrılmış, toplam 70.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. Şirketin sermayesi her biri 1,00 TL değerinde 70.000.000 Adet paya ayrılmış 70.000.000.- TL den ibarettir.

Bunun;

23.330.611 Adet karşılığı 23.330.611,00 TL’si 12959987684 T.C’ K.No.lu Nihat Kırmızı’ ya 23.330.611 Adet karşılığı 23.330.611,00 TL’si 13130981972 T.C’ K.No.lu Nabi Kırmızı’ ya 1.167 Adet karşılığı 1.167,00 TL’si 53533309966 T.C’ K.No.lu Mustafa Arif Küme’ ye

1.167 Adet karşılığı 1.167,00 TL’si 8860067181 VKN ’lu Doğamed Sağlık Hizm. San.ve Tic. A.Ş. ’ne

17.497.959 Adet karşılığı 17.497.959,00 TL’si 3020510091 VKN ’lu Doğa Akademi Ort. Sağ. Güv. Bir. Dan. A. Ş. ’ne

1.167 Adet karşılığı 1.167,00 TL’si 3020510091 VKN’lu Berk Danışmanlık ve San. Tic. A.Ş.’ne

5.832.653 Adet karşılığı 5.832.653,00 TL’si 6190547537 VKN ’lu Mesleğim Eğitim Kurumları A.Ş. ’ne

4.666 Adet karşılığı 4.666,00 TL’si 80810305 VKN ’lu Agroberk Gıda Ürünleri A.Ş. ne aittir. Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Pay senetleri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinin katları şeklinde kupürler halinde bastırılabilir Taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 63.999.300,- TL. sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır. Kooperatifin faaliyetinden doğan tüm borç ve alacakların taahhüt ve mükellefiyetlerinden ötürü sorumluluğu işbu Anonim Şirkette aynen devam edecektir. Tür değişikliği yolu ile kurulan anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca eski şirket S.S. Doğa Sigorta Kooperatifinin devamıdır. Bu itibarla S.S. Doğa Sigorta Kooperatifinin bütün aktif ve pasifi, mal varlığı bütün hak ve vecibeleri taahhütleri yeni anonim şirkete başkaca bir işleme ihtiyaç kalmaksızın devrolmuştur. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Pay (Hisse) Senetlerinin Devri

Madde 8

Hissedarlar, şirket paylarını ancak bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak devredebilirler. Bu madde hükümlerine uygun olmayan devirler geçersiz kabul edilir. İşbu

madde 8’de belirtilen hükümlere uygun olan pay devirleri ancak yönetim kurulunun alacağı kararla geçerlilik kazanır.

8.1.Ön Alım Hakkı

TTK nın 491.maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla;

  1. Hissedarlar, sahip oldukları şirket paylarını satmak istemeleri halinde, bu payları öncelikli olarak diğer hissedarlara teklif etmek zorundadır. Bu hükme göre hissedarlar satılmak istenen paya ilişkin olarak üçüncü kişiler karşısında ön alım hakkına sahip olacaktır
  1. Bu maddede yer alan düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, hissedarlardan herhangi birinin sahip olduğu şirket paylarının bir kısmını veya tümünü satmak istemesi durumunda, ilgili hissedar (“satan hissedar”), satmak istediği payları (“teklif edilen paylar”) öncelikli olarak diğer hissedarlara (“teklif edilen hissedarlar”) satmayı yazılı bir bildirimde bulunmak suretiyle (“satış bildirimi”) teklif etmekle yükümlüdür.

Satış bildirimi, teklif edilen payların adedini ve tamamı nakitten oluşan pay bedelini içerecektir. Teklif edilen hissedarlar, satış bildiriminin kendilerine ulaşmasından itibaren en geç 30 gün içinde, teklif edilen payları satın almak istediklerini satan hissedara yazılı olarak bildireceklerdir (“kabul bildirimi”). Satış işlemlerinin 30 gün içinde tamamlanması için satan hissedar ile kabul bildiriminde bulunan hissedar(lar) azami gayreti göstereceklerdir.

Satış bildiriminden itibaren 30 gün içinde teklif edilen hissedarların hiçbirinin,  kabul bildiriminde bulunmaması halinde, satan hissedar, teklif edilen payları üç (3) ay içinde üçüncü bir kişiye, satış bildiriminde yer alan koşullardan daha uygun şartları içermemesi kaydıyla serbestçe devredebilir.

Üçüncü şahsa devrin satış bildirimi tarihinden itibaren 90 gün içinde tamamlanamaması halinde, söz konusu satış bildiriminin hükümsüz kaldığı kabul edilecek ve işbu maddede öngörülen devir işleminin tekrar edilmesi gerekecektir.

Satan hissedar, pay devrinin gerçekleşmesinden önce herhangi bir zamanda, bu madde uyarınca yapmış olduğu satış teklifini geri çekme ve teklif edilen payları elinde tutma hakkına sahip olacaktır.

8.2. Birlikte Satma Hakkı

İşbu madde uyarınca, hissedarlar tarafından yapılacak bir satış bildiriminin diğer hissedarlara tebliğ edilmesi durumunda, teklif edilen hissedarlardan herhangi biri, bir kısmı veya tümü, satış bildiriminde belirtilen şart ve koşullarda kendi paylarını da, satış bildiriminde belirtilen üçüncü kişiye satmak istemeleri ve keyfiyeti 15 gün içinde satış yapmak isteyen hissedara bildirmeleri halinde (“birlikte satma bildirimi”); hissedar, birlikte

satma bildiriminde bulunan hissedar(lar)ın şirketteki payları nispetinde satış bildiriminde belirtilen üçüncü kişiye devrini sağlamakla yükümlüdür. Aksi taktirde, satış bildiriminde bulunan hissedarın paylarının da söz konusu üçüncü kişiye devri mümkün olmayacaktır.

Rüçhan Hakkı

Madde 9

Hissedarlar sermaye artırılmasında rüçhan haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi gereğince kullanırlar. Bedelsiz pay senetlerinde de aynı kural uygulanır. Buna rağmen kullanılmayan rüçhan hakkı kalırsa bunları kullanacak şahısları ve pay miktarlarını yönetim kurulu tespit eder.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 10

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu, genel müdür dâhil beş üyeden oluşur. Genel müdür, Yönetim Kurulunun doğal üyesidir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

10.1. Yönetim kurulu, TTK’nın ilgili hükümleri ve işbu esas sözleşme uyarınca yönetim kurulunun görev süresine eşit bir süre için üyeleri arasından bir başkan ve bir de başkan yardımcısı atayacaktır.

Başkan, Yönetim Kurulunu toplamaktan ve Yönetim Kurulu toplantılarının T.T.K.’nın ilgili hükümlerine ve işbu esas sözleşmeye uygun olarak yapılmasından ve kaydedilmesinden sorumlu olacaktır. Başkan yardımcısı ise, başkanın yokluğunda veya mazeretli olduğu hallerde başkanın görevlerinin yerine getirilmesinde başkanın yerini alacaktır.

10.2. Yönetim Kurulu Toplantıları.

10.2.1. Toplantıların Sıklığı.

Yönetim Kurulu, T.T.K.’nın ilgili hükümlerine uygun olarak, ayda bir toplantı yapacaktır.

10.2.2.  Toplantıya Davet ve Gündem.

T.T.K.’nın emredici hükümlerine halel gelmemek kaydıyla belirtilmektedir ki,

  1. Aşağıda yer alan (b) paragrafına tabi olmak kaydı ile yönetim kurulu toplantılarına davet, başkan tarafından veya başkanın yokluğunda (başkanın istifası, yokluğu ya da mazeretinin olması halinde) başkan yardımcısı tarafından yapılır. Bu davetiyede toplantının zamanının ve yerinin yanı sıra, görüşülecek olan konuların makul ölçüde detaylarını belirten bir gündem yer alacaktır.
  1. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, duruma göre Başkandan veya Başkan Yardımcısından Yönetim Kurul Toplantısının gündemine ek maddeler eklenmesini talep etme hakkını haizdir.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının hazır bulunması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı gündemde olmayan maddeyi görüşmeyi kabul edebilir ve karara bağlayabilir.

  1. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirketi Temsil ve İlzam

Madde 11

Temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunun aksine düzenleme yetkisi vardır.

Genel kurul kararını gerektirmeyen konuların tümü hakkında Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile şirketi temsil, ilzam ve idare salahiyetini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye bırakabilir.

Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları

Madde 12

Yönetim Kurulu, Şirketin sevk ve idaresini yürütmek Genel Müdür tayin eder ve Şirket işlerinin gerekli kıldığı genel müdür yardımcısı ve diğer personeli istihdam edebilir. Genel Müdür Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir. Şirket işlerinin sevk ve idaresi; Kanun, anasözleşme ve diğer mevzuat hükümleri ile genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına uygun olarak genel müdüre aittir. Genel Müdür, bulunmadığı zamanlarda kendisini aynı yetki ve sorumlulukta temsil etmek üzere şirket adına imza koymaya yetkililerden görev unvanı en yüksek olanlardan birini vekil bırakır.

Yönetim Kurulu ve Üyelerinin Ücreti

Madde 13

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine verilecek aylık ücret veya huzur hakkı genel kurulca tespit olunur.

Genel Kurul Toplantıları ve İç Yönerge

Madde 14

Şirket genel kurulları ve toplantıları bu sözleşmenin ayrılmaz parçası olan İç Yönergeye göre yapılır.

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması

Madde 15

Türk Ticaret Kanunu’nun 407. Maddesi ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”  hükümlerine göre gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunmasının gerekli olması hallerinde bakanlık temsilcisinin toplantılarda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılmasının zorunlu olması hallerinde temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İlan

Madde 16

Şirkete ait ilanlar internetten ve Türk Ticaret kanunu ve sigortacılık mevzuatı ve sair mevzuat hükümleri uyarınca yapılır.

Hesap Dönemi

Madde 17

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Siciline tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

Şirketin Denetimi

Madde 18

Şirketin denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sigortacılık Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 19

Şirketin net dönem karı, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %10’u pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

Yedek Akçe

Madde 20

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523.  maddeleri hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler

Madde 21

İşbu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

İlk Yönetim Kurulu Üyeleri

Geçici Madde 1

Aşağıda ad ve soyadları ile T.C kimlik numaraları yazılı olan şahıslar, şirketin kuruluş tarihinden itibaren üç yıl süreyle yönetim kuruluna seçilmişlerdir.

Pozisyon Kişi TCKN
Yönetim Kurulu Başkanlığı Nihat Kırmızı 12959987684
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı Nabi KIRMIZI 13130981972
Yönetim Kurulu Üyeliği Mustafa Arif KÜME 53533309966
Yönetim Kurulu Üyeliği Şenol YILMAZ 44665389230

Yönetim Kurulu Ücreti

Geçici Madde 2

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine verilecek aylık ücret veya huzur hakkı genel kurulca tespit olunur.

KURUCU ORTAKLAR

Adı-Soyadı TCKN İmza
Nihat KIRMIZI 12959987684
Nabi KIRMIZI 13130981972
Mustafa Arif KÜME 53533309966
Doğamed Sağlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 8860067181
Doğa Akademi Ort. Sağ.Güv. Bir. ve Danışmanlık A.Ş. 3880233407
Mesleğim Eğitim Kurumları A.Ş. 6190547537
Agroberk Gıda Ürünleri A.Ş. 0080810305
İletişim

Şikayet, öneri ve taleplerle ilgili bize ulaşın.

Bize Ulaşın
x
Sitemizi ve deneyiminizi geliştirmek için tanımlama bilgilerini kullanıyoruz. Sitemizi kullanmaya devam ederek tanımlama bilgisi politikamızı kabul etmiş sayılırsınız. Kabul Ediyorum